Alipay是阿里巴巴集团全资子公司，是否有权在没有获得集团董事会及股东大会批准的前提下，将关键重要资产以明显便宜的价格转让，存在一系列法律挑战。

　　支付宝在阿里集团位置极为重要，它为阿里集团的B2B和B2C业务提供支付服务，淘宝100%的交易都通过支付宝进行。易观国际发布报告称，2010年中国第三方支付市场交易额达到11324亿元，支付宝以49%的份额占据半壁江山。很多人士猜测，马云这次是借支付宝获取支付牌照的机会，将这一核心资产从雅虎控股的阿里巴巴集团剥离出来，放到了自己名下，釜底抽薪。

　　但是，雅虎和软银分别持有阿里巴巴集团43%和29.3%，能坐视支付宝以3.3亿元的价格转出吗？

　　电子商务资深人士，易趣网前CEO邵逸波分析认为，这只是雅虎球王会app、软银和阿里巴巴集团为了能让支付宝获得牌照而采取的权宜之计，各方应该会确保其商业利益再做出进一步安排，三方承认谈判仍在进行就说明了这一点。

　　大成律师事务所高级合伙人魏君贤也认为，更可能的情形是各方已有默契，低调复制新浪模式 。

　　2000年新浪准备登陆纳斯达克前球王会app，由于原信息产业部不允许ICP（内容服务）资产海外上市，新浪一分为二，分离国内ICP业务，成立纯中资持股的公司独立运行。上市的新浪公司则为其提供技术服务，双方再通过五个商业协议将收入转入上市公司。新浪成功上市后，这条道路被后来海外上市的互联网公司广泛复制，称为“协议控制”。

　　如果这次是类似安排的线年两次转让支付宝股权同时，雅虎、软银和阿里集团及浙江阿里巴巴应该还有一系列框架协议，对支付宝股权重组带来的变化进行商业利益的重新安排。这也许就是雅虎、阿里巴巴集团称正在谈判的内容。

　　不过，这只是猜测。除支付宝股权变动，财新《新世纪》记者目前还没有查到支付宝其他结构变化的证据。

　　雅虎股价遭受重创，在11日下跌7.28%后，12日盘后交易又下跌6.23%。花旗分析师Mark S.Mahaney认为雅虎此次是“被迫出售其在中国的互联网投资资产”，既然支付宝重组已经完成，“雅虎似乎已经失去了和阿里巴巴谈判的一个主要杠杆”。

　　Alipay是阿里巴巴集团全资子公司，是否有权在没有获得集团董事会及股东大会批准的前提下，将关键重要资产以明显便宜的价格转让，存在一系列法律挑战。

　　公司法专家认为，首先，这取决于Alipay公司章程如何在董事会与股东会之间分权。如果章程规定支付宝这样重要的资产转让需股东批准，那就需要阿里巴巴集团批准，于是阿里巴巴集团开董事会，雅虎和软银在董事会四席中占有两席，足以保卫自己的利益。

　　其次，如果Alipay的董事会与管理层未得合法授权即以畸低价格将支付宝转让给马云，则明显违反公司法，甚至触及刑律。

　　根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款，恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益而签订的合同，属无效。支付宝由Alipay转给浙江阿里巴巴，雅虎和软银作为阿里巴巴集团大股东，符合上述第三人的条件，可在浙江提起诉讼。

　　谈判仍在进行中，支付宝巨变是复制新浪模式还是马云釜底抽薪？答案不会太远。

　　下一篇文章：马云回应支付宝之争：对雅虎没信心...【发表评论】【打印此文】【关闭窗口】品牌总网版权与免责声明：

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